强化董事诚信重筑道德底线

　　诚实守信始终是现代企业，尤其是上市公司的核心内容与基本准则。上市公司质量是证券市场投资价值的源泉，而上市公司的诚信状况在很大程度上决定了其所发行证券的投资价值。投资者投资收益的根本来源和保障，正是上市公司能够从全体投资者的共同利益出发、诚实信用地运用投资者的资金以给予投资者回报，诚信程度因此成为上市公司质量的首要判断标准。

　　强化董事诚信是完善上市公司法人治理结构的关键

　　法人治理结构要研究和解决的核心问题，正是协调公司各利害关系人之间的利益关系，其中最重要的是投资者与管理层的关系。对管理者及实际控制人履行职责过程中越权办事、违规操作行为的防范制度和制约机制，以及对损害投资人合法权益的行为及后果的纠正和补救措施，这是上市公司法人治理的基本内容。

　　独立董事制度是上市公司诚信建设的督导机制

　　独立董事制度是上市公司监管的一项德政措施。独立董事制度作用的发挥，需要不断完善独立董事行使职权的形式。独立董事应当独立于任何一种利益格局，从公司整体利益出发考虑，说“公平话”。在要求独立董事履行职责的同时，应当采取措施保障其能够发表独立意见，实现严格科学的决策过程。

　　对董事高管的持续教育是上市公司治理的长期任务

　　要“依法治市”，还要“以信立市”，更要“以教兴市”。证券市场的健康发展，上市公司的规范治理与诚信建设，离不开人的努力。政府监管机构的作用只是制定规则和督导运行，一线监管再往前移，也只能推进到企业的门口，企业的管理者如果与投资公众、市场的监管者离心离德，正确的方针路线是贯彻不下去的。因此，强化对上市公司董事、高管的教育培训，正是上市公司诚信问题的治本之策。

　　为了有效实施对上市公司董事、高管的持续和集中教育，建议设立一所永久性的、不以赢利为目的的专门培训机构，可以考虑定名为“上市公司董事学院”。通过对董事、高管有针对性的持之以恒的培训和教化，可以极大地提高他们把自己的行为纳入法制、诚信轨道的意识，从而引导他们自觉按诚信准则行为，最终从源头上提高我国上市公司的诚信度，促进上市公司法人治理的改善，推动我国证券市场的规范发展。

　　作者：中国证监会首席律师 　 陈大刚

　　来源：证券时报