关于建立我国商业银行退出制度的思考

　　所谓商业银行的退出是指由于商业银行经营失败导致资不抵债、无法偿还到期债务等而被迫或主动终止经营活动的行为。改革开放以来，我国商业银行经历了比较曲折的转型发展之路，国家采取了很多保护政策和措施，也付出了巨大成本，基本上没有发生商业银行关停倒闭的现象，为数不多的非银行金融机构退市案例也主要是通过政府主导和行政手段解决的。但是，商业银行作为微观市场主体，优胜劣汰是其必须遵守的基本法则，虽然很早以前，商业银行的退出问题引起了监管当局的注意，并着手进行研究，但是受诸多条件的困扰，至今仍没有实质性进展。

　　建立我国商业银行退出制度的紧迫性

　　建立商业银行退出制度是市场经济的基本要求。市场经济的规律之一就是自由竞争，而竞争的结果就是优胜劣汰、大浪淘沙。商业银行作为市场经济的微观主体，与普通的工商企业一样，其进入与退出、兴起与衰落、成功与失败都是企业经营的正常现象。金融危机爆发以来，美国商业银行每年少则几十家多则数百家倒闭。同时市场经济也是法制经济，商业银行作为我国金融体系中的重要组成部分，建立退出制度是社会主义市场经济的基本要求，是维护和规范经济和金融正常运行的基本条件。但迄今为止，我国在此方面基本上还是空白，急需填补。

　　经济金融发展形势要求尽快建立商业银行退出制度。银行是明显的亲经济周期行业，“经济稳则银行稳，经济衰则银行衰”，从主要衡量指标看，可以说我国商业银行目前处于历史上最好时期，这除了得益于银行业自身的改革与管理成就外，与我国近30多年经济平稳高速发展、巨额的财政救助和良好的民众心理预期密切相关。但是，国内外经济金融形势正在发生复杂而深刻的变化，我国经济逐渐走入下行通道，结构调整、方式转变和产业升级的压力越来越大，经济金融生活中的不稳定、不确定因素增加，这些将进一步加剧商业银行的经营风险，加速历史风险的暴露，使得商业银行经营失败的几率增大。

　　竞争加剧会使越来越多的商业银行退出市场。银行业是投资回报较高的行业（近几年我国上市商业银行的净资产回报率都在20%以上），是社会资本纷纷追逐的领域，但由于该行业实行特许权经营和严格审批制度，商业银行的机构数量和服务领域相对需求来讲，仍然不足，我国商业银行特别是几家大型商业银行处于相对垄断地位。随着我国银行业对内和对外开放力度加大，未来商业银行准入门槛将降低，条件将放松，特别是类似农村商业银行、村镇银行、社区银行会大量出现。银行数量的增加会进一步加剧商业银行的竞争程度，当然也就会有更多的商业银行特别是小微银行最终难逃退出市场的命运。

　　经营模式的转变使商业银行面临的风险进一步加大。中国版新资本协议的实施、利率市场化改革的推进、人民币国际化进程加快、“金融脱媒”现象加剧等，给我国商业银行的经营管理提出了严峻挑战，从成本和收益两个方向挤压商业银行的盈利空间，简单依靠存贷利差赚钱高额利润的时代会慢慢消失。在股东价值最大化和经营模式被迫转变的双重压力下，出于获取更多利润、满足客户多层次需求、规避各种约束条件等动机，商业银行业务创新的积极性会更高，非审慎稳健的行为会增加，风险的管控能力受到削弱，从而使商业银行在某个时期出现难以为继的可能性大大提高，总结金融危机的教训不乏其例。

　　监管趋严会使更多的商业银行退出市场。一般工商企业要进行破产重组常常可由债务人和债权人提出，银行业是高风险行业，涉及面很广，如果经营失败，其影响面和破坏性会很大。为了保持银行业的持续健康发展，我国银行监管当局设定了一整套监管指标，并确定了警告阈值，当商业银行的某个或某些指标超过阈值时，银行监管当局可责令其停业整顿或者关门歇业，接受重组甚至进行破产清算。越来越多的现实惨痛教训，加深了人们对银行业脆弱性的进一步认识，要求对其实行更加审慎严格监管已成为业内共识。可以肯定的是，未来对商业银行监管的标准和条件会越来越高，不能达标的银行也会越来越多。

　　我国商业银行退出制度建设的特殊性

　　商业银行退出缺乏民众心理基础。我国的金融消费者和社会公众甚至包括很多银行从业人员，常常认为商业银行是国家开办的，以国家信用做保障，有坚强的后盾，垮不了，更不会破产；即使出现较大问题，也会采取诸如注资、剥离不良资产、政府主导兼并重组等措施进行救助（以前也是这样做的），大家对商业银行经营失败的严重后果和自己可能要承担的损失缺乏足够的认识。银行是信用经济的产物，其存在和发展正是基于民众强大的信心和良好的预期，如果商业银行关停破产成为常态，将动摇这种信心和预期，特别是在初期阶段，可能难以接受甚至带来恐慌，这样有可能波及整个银行业和金融体系的稳定。

　　商业银行没有经历完整经济周期的考验。回顾改革开放30多年的发展历程，表面上看我国商业银行发生了翻天覆地的变化，取得了巨大成就，但是这种变化主要还是依靠外部力量，得益于经济持续高速发展、巨额不良资产的剥离和庞大的财政注资。从某种意义上讲，我国商业商业还是“摇篮中的婴儿、温室中的花朵”，是在政府的呵护下，“茁壮”成长起来的，没有经历持续经济衰退和经济金融危机的冲击，还没有经历过系统性、大面积风险事件的洗礼和考验，目前还处于现代商业银行的起步阶段。我国的银行家还缺乏足够的危机意识和应对能力，在此方面的心智还不成熟，几乎没有任何经验可言。

　　商业银行退出的社会影响面大。我国是全世界储蓄率最高的国家之一，商业银行的负债大部分来源于城乡居民储蓄存款，涉及数以亿计的个人和家庭，这与发达国家商业银行的负债主要来源于机构投资者购买其债券有明显不同，即使一个规模较小的农村信用社（独立法人）涉及储蓄账户也有上千个。如果某商业由于经营管理不善破产关闭了，导致到期的存款无法兑付，有可能引起局部的社会不稳定。最为关键的是，商业银行的破产风险有较大的扩散性，会导致广大的投资者和存款人对其他银行机构也失去信心，而带来连锁反应，出现诸如抛售股票、挤兑存款等现象，局面失控，其破坏作用难以想象。

　　商业银行退出的救助成本高。商业银行是高负债经营企业，目前我国商业银行的资本充足率大约10%左右，负债率接近90%。同时需要注意的是，商业银行的负债率与工商企业的负债率有所不同，商业银行的负债率是基于自有资本与风险加权资产（不是账面资产）的比值，风险加权资产的总量一般是小于资产总量的，如果银行面临崩溃边缘，消息一旦传出，真正风险会进一步放大，依靠其有限的资本金和拨备很难应对风险和损失，常常需要财政和中央银行提供救助。在2008年的金融危机和还未结束的欧债危机中，美国和欧洲的央行、政府就动用了数以万亿计的资金，拯救一些大型商业银行，补充流动性。

　　大型商业银行“大而不能倒”问题加大了商业银行退出难度。虽然我国五大国有商业银行已经改造成为了大众持股银行，但是国家仍然处于绝对控股地位，从资产、存款、贷款等规模来看，要占整个银行体系的50%以上，盈利要占60%以上，处于相对垄断地位，较容易获取高额利润。国有商业商业银行实行的是一级法人体制下的授权经营，人员众多，管理幅度大，管理链条长，体制相对僵化，运作效率比较低，机制变革和经营转型非常不容易。更为重要的是,国有商业银行是国民经济和社会发展的主要资金提供者，肩负执行宏观调控政策的重要职责，也是国家税收的重要来源，如果真正出问题，其影响和破坏面非常广，甚至可能导致信用危机和经济危机，引起全社会动荡。

　　建立商业银行退出制度的初步设想

　　建立商业银行可持续发展约束体系。商业银行经营失败意味投资者和其他金融消费者可能面临损失和风险，不管采取何种方式进行救助，结果都会付出非正常成本，这是所有利益相关方所不愿意看到的。所以最好的方法是未雨绸缪，防患未然，建立有效的自我约束和监管机制，保持商业银行可持续健康发展，努力避免或者减少商业银行退市现象的发生。一方面，商业银行要确定稳健经营的指导思想，切实加强风险控制，提高经营管理能力和水平，遵循商业银行的运行规律，加强自我约束；另一方面，银行监管部门要加强对商业银行的日常监管，及时预警，督促纠偏。

　　建立商业银行市场退出的法规体系。对商业银行退出的概念、要求、标准、程序等进行规范，同时要对问题银行的处置方式、方法等用法规的形式明确下来。建立健全的法规体系，不仅可以对问题银行的退市和处置有法可依，而且对正常银行也有警示和提醒作用。鉴于商业银行破产清算的影响太大，特别是在建立商业银行退出制度的初期，对问题银行要鼓励以兼并、收购等方式进行重组，以减少对社会的负面冲击力，逐步消化包袱。要积极在向公众宣传和普及金融知识，培养广大金融消费者的风险意识，让他们逐渐接受中国的商业银行也是有可能破产的观念和现实，理性选择商业银行，理性决策投资行为。

　　逐步解决大型商业银行“大而不能倒”问题。通过出售现有股权、增发股票等途径，逐步改变国有资本一股独大的现状，广泛吸收多种所有制成分特别是外资和民营资本参与，使国有商业银行的股权结构多元化。国有商业银行的国有股出售资金可以用来补充社保资金或建立金融稳定发展基金。要逐步打破国有银行在整个融资体系中的垄断地位，可考虑的思路：将国有大型商业银行改造成为金融控股集团，在其内部，按照业务板块（如信用卡、小企业、公司业务等）建立事业部制，条件成熟时，可以将其改造为独立的子银行或子公司；或者以区域为单元（比如一个或者几个一级分行）组建具有独立法人资格的子银行或子公司，但不管采取何种方式，应由集团控股。这些子银行、子公司在条件成熟时，也可以进行股改和谋求上市。有些小的经营实体可以引进民间资本的参与，因为在现有条件下，国有商业银行作为单一法人，资本和资产总量很大，民营资本要参与其中并取得话语权非常困难。在不同的经营主体之间设立防火墙，防止某一经营主体出现问题时，其风险向其他领域扩散。这样在解决国有商业银行“规模不经济”问题、充分调动各经营主体的积极性的同时，也可保持整个集团整体抵御风险的能力不下降。

　　建立商业银行退出补偿机制。除了商业银行要严格执行资本管理和拨备管理制度、增强自我抵补风险能力外，监管部门要借鉴成熟市场经济国家的做法，尽快建立我国的存款保险制度，争取近期有实质性进展。要吸取这次金融危机的教训，为了防范商业银行系统性风险，可按照一定的标准，建立商业银行稳定发展基金，主要用于基金参与成员的危机救助。目前我国商业银行处于历史上最好时期，盈利能力较强，资本回报率高，从银行与宏观经济周期的一致性看，我国银行业要利用现在的繁荣时期，为经济衰退时期可能出现的系统性风险积累化解资金，“以丰补歉”，以备不时之需。

　　建立问题银行处置的协调机制。实践告诉我们，即使单个商业银行出现关停倒闭都会带来重大的不良社会影响和经济损失，而且我国还缺乏这方面的处置经验。所以，有必要从现在开始，建立部门之间的协调机制。可由中央银行（负责维护中国金融稳定的部门）牵头，银行监管部门、保险监管部门、证券监管部门、司法部门等参加的问题银行处置领导小组，协调处理这些银行的破产、重组等相关问题。要加强动态监控，进行压力测试，设计好紧急预案。在商业银行出现需要退出时，能够有计划、有步骤地进行处置，防止事态扩大，尽可能将损失减少到最低程度。