2022年中国上市公司内部控制指数报告
一、引言
党的十九大报告指出，“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段”。推动高质量发展是“十四五”时期经济社会发展的主题，实现高质量发展是中国式现代化的本质要求之一。作为资本市场的核心基石、经济发展的微观基础，上市公司的高质量发展是资本市场健康发展的内在要求、是经济高质量发展的必然要求。今年11月份，证监会印发了《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，从八大方面切实推动上市公司的高质量发展。自《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）印发以来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，但经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出，与推动经济高质量发展的要求还存在差距；同时，在日趋复杂的各种风险因素交织影响下，上市公司生产经营和高质量发展面临着新的考验。为此，国务院于2020年10月印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）。其中的第一条第一点意见就是“规范公司治理和内部控制”，明确要求“严格执行上市公司制度，加快推行内控规范体系，提升内控有效性”。
自我国于2008、2010年分别发布《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以来，财政部会同证监会等相关部门不断健全企业内部控制规范体系，逐步建立了上市公司实施、注册会计师审计、政府监管推动的内部控制实施机制，着力推动上市公司提升内部控制水平，上市公司实施企业内部控制规范总体取得一定成效；但部分上市公司仍存在对内部控制重视程度不够、内部控制缺陷标准不恰当、内部控制评价和审计未充分发挥应有作用等问题（财会[2022]8号）。2019年11月国资委在印发的《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》中，要求中央企业建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实全面提升内控体系有效性，加快实现高质量发展；2022年3月财政部和证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，要求切实提升上市公司财务报告内部控制的有效性，充分发挥内部控制在上市公司财务报告中的控制关口前移、提升披露透明度、保护投资者权益等重要作用。
切实提高上市公司内部控制质量、塑造高质量发展的制度基因，有赖于对内部控制的及时、独立、客观评价。根据财政部等五部委联合颁布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》和财政部、证监会发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，自2012年1月1日起主板上市公司开始分类分批实施内部控制规范体系。从2010年开始，我们借鉴国内外通用的评估方法，结合我国的实际情况，构建了一套系统的内部控制指数评价体系，旨在全面客观地评价我国上市公司的内部控制现状，为政府监管、企业完善内部控制以及投资者提供有用的参考。今年，我们持续第13年跟踪我国上市公司内部控制发展状况，对2021年度上市公司内部控制质量进行评价和分析，以期培育重视内部控制建设、比拼内部控制质量的资本市场文化，共同提升上市公司内部控制质量，助力企业行稳致远，促进经济的高质量发展。
二、内部控制评价方法及样本
首先，我们依据《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》，综合考虑《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及相应文件，同时借鉴国内外已有的内部控制评价研究，确定了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等5个一级评价指标、25个二级指标、35个三级指标、158个四级指标的四级指标体系。其次，我们采用层次分析法（AHP）和变异系数法确定指标权重。最后，对每项指标加权平均即得到内部控制评价指数，其五个要素（一级指标）得分分别构成内部环境指数、风险评估指数、控制活动指数、信息与沟通指数和内部监督指数。该指数采用百分制，分值在区间[90, 100]、[80, 90）、[70, 80）、[60, 70）、[50, 60）和[0, 50）分别对应CICI I、CICI II、CICI III、CICI IV、CICI V和CICI VI六个内控等级水平（关于内部控制评价指数的详细介绍请参见2010年6月11日刊登于中国证券报、上海证券报的《中国上市公司内部控制指数（2009）：制定、分析与评价》以及同日刊登于证券时报的《建立适合我国国情的内部控制评价体系》，相关内容还于2017年发表在《Review of Quantitative Finance and Accounting》第2期49卷）[1]。
本研究对2021年我国主板、中小板、创业板和科创板上市公司内部控制水平进行评价。以上海证券交易所和深圳证券交易所披露2021年度报告的上市公司情况为基础，本课题组得到4665家上市公司样本。我们收集了上市公司截止于2022年4月30日的公开资料，包括公司年度报告、内部控制自我评价报告、社会责任报告等定期公告、临时公告、公司的规章制度以及处罚和重大事件等。依据的资料主要来源于交易所网站、巨潮资讯网、中国证监会等监管部门网站以及上市公司官方网站。
三、我国上市公司内部控制总体状况评价
（一）我国上市公司内部控制总体状况
2021年，我国上市公司内部控制整体水平继续提升，促进上市公司高质量发展。如图1所示，2019-2021年三年间，内部控制指数均值分别为47.59、49.24和53.51分，实现连续提升。从内部控制构成要素来看，内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及内部监督指数均实现连续增长。尤其是内部监督指数，连续两年出现较为明显的增长态势，较2019年提升9.31分，体现了上市公司在疫情防控常态化之后加强内部信息疏通，改善企业信息质量。但值得注意的是，内部环境的绝对水平仍然处于较低位。
表1反映了内部控制整体质量分布状况。从内部控制指数来看，2021年，内部控制质量处于V级水平的公司占半数，处于VI级水平的公司数量明显下降，而进入IV级水平的公司数目明显增加，呈现了内部控制水平总体向好的态势。从五要素指数来看，内部环境仍然是上市公司内部控制最为薄弱的环节，2021年只有极少数公司内部环境指数进入III级水平，且VI级水平的公司比重相比其他四个要素明显较多，但处于VI级水平的公司比重较之往年有所下降，处于第IV级及第V级水平的公司比重较之往年有所提升。在风险评估方面，2021年上市公司风险评估水平有所提升，进入II级水平的公司比例明显提高，且VI级水平的公司比例有明显下降。在控制活动方面，I、II级水平公司继续上升，第V、VI级水平的公司占比连续两年降低；在信息沟通方面，第I级至第III级水平的公司占比均有不同程度提升，且VI级水平的公司比重大幅下降，上市公司信息沟通水平有所提升；在内部监督方面，第I级至第V级水平的公司比重均有明显提升，且第VI级水平的公司占比有明显降低，说明上市公司的内部监督水平得到有效提升。
（二）我国各省份内部控制整体状况
我国31个省（区、市）的经济社会环境存在较大差异，上市公司在各地分布不均衡，且大多数集中在经济发达的省份，如表2所示，从数量分布来看，广东760家、浙江601家、江苏570家，北京418家、上海384家，占据全国前五；而经济欠发达省份的上市公司刚刚进入两位数，如青海11家、宁夏15家、西藏21家。上市公司数量与各个省份经济发展水平较为一致。对全国各省份上市公司内部控制进行评价，结果显示（表2），云南、福建和河北内部控制水平位于前三，而广西、黑龙江和青海内部控制水平较低。值得注意的是，第一，由于各个地区上市公司数量差异极大，会对内部控制水平均值产生一定影响；第二，虽然上市公司数量与地区经济发展水平具有密切关联，但内部控制水平与经济发展水平之间并未发现明显关联，一定程度上表明往年内控水平东强西弱的格局正在逐渐弱化甚至消失。
（三）我国各行业内部控制整体状况
按照中国证监会(CSRC)(2012版)《上市公司行业分类指引》，我们在样本中录得19个门类行业。内部控制水平在不同行业上市公司表现出了较大差异。如表3所示，目前金融业内部控制质量仍然远高于其他行业平均水平。金融业由于其自身的高风险特点，较早受到政府部门的监管。1997年5月，中国人民银行发布《加强金融机构内部控制的指导原则》，要求各金融机构必须建立科学完善的内部控制制度，同年12月又发布《关于进一步完善和加强金融机构内部控制建设的若干意见》，提出了抓紧整章建制、完善治理结构、建立风险评估和监测制度、做好对金融机构内部控制建设的指导和监督等具体措施。证监会2000、2003年发布的《公开发行证券公司信息披露规则》、原银监会2004年颁布的《商业银行内部控制评价试行办法》以及2007年颁布的《商业银行内部控制指引》等相关规定，对金融、保险业公司的内部控制起到了积极的促进作用。除金融业外，交通运输、仓储和邮政业；电力、热力、燃气及水生产和供应业等行业的内控指数均名列前茅，且排名稳定。居民服务、修理和其他服务业；租赁和商务服务业；卫生和社会工作以及住宿和餐饮业内控指数位于行业末端，可能的原因是部分线下接触性行业在疫情影响下经营受到较大影响，对内部控制建设的资源投入不足、重视程度降低。采矿业、教育业以及文化、体育和娱乐业内部控制水平较之去年有所提升。整体而言，各个行业与金融业之间内部控制水平差距仍然非常明显。
四、分类数据分析
（一）风险管理部门设置与内部控制分析
风险评估是内部控制的核心要素之一，有助于企业及时识别、系统分析经营活动中与现实内部控制目标相关的风险，并合理确定风险应对策略。风险管理部门设置是指公司成立专门负责风险管理的机构或部门，如风险管理委员会、风险管理部等。表4结果表明，设置风险管理部门公司的2021年内部控制指数均值高出无风险管理部门公司3.6分，且前者的风险评估指数均值高出后者12.02分，表明设置风险管理部门有助于提高公司内部控制质量，特别是风险评估水平。
（二）财务共享与内部控制分析
财务共享是基于企业财务数据资源共享发展而来的新模式，它的目标是尽力降低企业运营成本、提高产品和服务的质量、提高工作效率、更好的为客户服务、重新设计和规范财务工作，在资源整合管理方面展现出很大的优势。图2的结果表明，设置财务共享中心公司的2021年内部控制指数均值高出未设置财务共享中心公司3.38分，且前者的内部环境指数和控制活动指数相较于后者均具有明显优势，表明设置财务共享中心有助于提高公司内部控制质量。
（三）ESG水平与内部控制分析
随着中国经济转型升级和金融对外开放持续深化，强调环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）综合价值的ESG理念作为可持续发展理念在企业微观层面的反映，越来越受到各界关注。“碳达峰、碳中和”目标提出后，ESG更是成为落实可持续发展目标的重要抓手，也是评估企业综合水平的关键标准。从图3可知，ESG水平较高公司的内部控制指数比ESG水平较低公司的高4.66分。值得注意的是，ESG水平较高公司的内部环境指数比ESG水平较低公司高出8.57分。表明较好履行社会责任有助于提升内部控制质量，尤其有助于内部环境的改善。
（四）处罚与内部控制分析
内部控制目标包括合理保证企业经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整。然而，公司及其董事、监事和高级管理人员可能由于以上两方面问题受到证监会、交易所、司法部门以及政府部门处罚。2021年，共有680家上市公司及其董监高受到监管部门处罚。如表5所示，受处罚公司的内部控制指数比未受处罚公司的低9.83分。表明董监高的行为对公司内部控制具有重要影响。受处罚公司与未受处罚公司的要素差异主要体现在内部环境，差异高达25.49分，表明公司董事、监事及高级管理人员价值观和行为直接影响整个公司的文化氛围和行为准则。
（五）财务报告审计意见与内部控制分析
审计师是资本市场重要的参与者，凭借其专业能力开展第三方审计业务，能够降低委托代理问题，提升公司信息透明度。审计师根据财务报告出具审计意见，包括标准无保留意见和保留、否定、无法表示及带强调事项段的无保留意见。截至本报告统计时间，被出具非标准无保留审计意见的上市公司共计250家。审计报告意见类型分析结果表明（见表6），非标准无保留意见公司在内部控制五要素方面均低于收到标准无保留意见公司。
（六）财务报表重述与内部控制分析
财务报表重述是指企业在发现并纠正前期财务报告的差错时，重新表述以前公布的财务报告相关内容。上市公司财务报表重述可能导致财务信息传递扭曲，因此成为监管部门关注焦点之一。2021年，1205家上市公司进行了财务报表重述，占整个样本的25.83%，较2020年有较大幅度的增加。如表7，从内部控制总体情况看，未进行重述样本内部控制整体优于重述样本，差异主要体现在信息沟通方面，表明财务重述公司的信息沟通是其内部控制的整改重点。
（七）自我评价报告与内部控制分析
在我们的样本中，2021年4562家上市公司进行了内部控制自我评价，并披露了内部控制自我评价报告，占总样本的97.79%。从表8可以看出，披露内控自评报告公司的内部控制指数均值比未披露的公司高出4.23分。内部控制自我评价反映了内部监督的强弱，在五要素指数中，披露自评报告与未披露的公司在内部监督指数的差异达到20.19分。
（八）内部控制审计报告与内部控制分析
2021年，3550家公司披露了内部控制审计报告或者鉴证报告，占总样本的比例为76.10%。且出具内控审计报告或鉴证报告的公司相较于未出具公司的内部控制总体得分有微弱优势。
通过进一步分析显示，在以上出具了内部控制审计报告或者鉴证报告的公司样本中，有97家公司的内部控制审计报告或鉴证报告为非标准意见。按照意见类型将样本分为标准和非标准两类，比较结果如表10所示，收到标准意见的公司内部控制得分大幅度高于收到非标意见的公司，同时在所有要素维度均有较大幅度领先。值得注意的是，对照表12，非标准意见公司的内控指数均值甚至远低于未被出具内控审计或鉴证报告的公司。
（九）科创板上市公司分析
2019年6月13日，科创板正式开板。7月22日，科创板首批25家公司挂牌上市交易。科创板聚焦“硬科技”，主要服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。本报告样本中共包含377家科创板上市公司，2021年度，其内部控制均分为52.59分，相较于2020年有明显提升，但仍略低于其他板块上市公司。主要差异来自于内部环境、风险评估及内部监督。科创板均为科技创新企业，其信息沟通水平更优于其他板块上市公司。科创板企业应持续优化内部环境，加强风险评估，提升内部监督，改善内部控制水平。
（十）内部控制百强企业分析
我们根据内部控制指数，对4665家上市公司的内部控制进行排名，得出内部控制百强企业。我们比较分析百强企业和非百强企业内部控制水平，以期更进一步明确其他上市公司与标杆公司之间的差距。结果如表12所示，2021年百强企业的内部控制指数均值相较去年有较为明显的上升，非百强企业与百强企业的差距仍然是全方位的，高质量内部控制需要在五要素质量全面提升。
五、研究结论
我们对2021年4665家上市公司的内部控制进行分析和评价，2021年上市公司内部控制质量进一步提高。其中，内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督水平较2020年均有所提升。从分析结果来看，我国上市公司内部控制总体水平仍然不高，进入第I、II级水平的公司数量很少。在五要素中，内部环境是上市公司最为薄弱的方面，亟待提升；风险评估、控制活动和信息沟通呈现出积极的进步；内部监督水平实现较为明显的提升。只有五要素协同改善，上市公司内部控制才能取得全面、有效的进步。
分类分析结果表明，设置风险管理部门或财务共享中心、积极履行ESG责任、进行了内部控制自我评价或内部控制审计（鉴证）的公司具有更高的内部控制水平，而受到处罚、财务重述以及收到非标审计意见的公司具有较低的内部控制水平。科创板上市公司内部控制水平较其他板块仍有提升空间。此外，我国上市公司内部控制水平在地区和行业方面呈现出一定差异。
*本文得到国家自然科学基金重点项目(项目批准号：71932003)的资助。
来源：企业反舞弊联盟
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